L'Échange d'Actions ou Swap

Lorsque nous organisons l'IPO (initial public offering) l'Introduction Publique Originale d'une société étrangère aux États-Unis,

Nous devons habituellement faire en sorte que la société étrangère devienne une filiale à part entière de la société américaine ou fusionner la société étrangère dans la société américaine.

Besoin ou Nécessité de l'Échange d'Actions

Quelle que soit la méthode utilisée, il est presque toujours nécessaire pour les actionnaires de la société étrangère d'échanger leurs actions contre des actions de la Société Américaine afin de faire de la société étrangère une filiale à part entière ainsi:

Définition de l'Échange d'Actions

L'échange d'une quantité d'actions pour une autre quantité d'actions. Un Échange d'Actions intervient lorsque la propriété des actions de la société cible par ses actionnaires est échangée contre la propriété des actions de la société acquéreuse dans le cadre d'une acquisition ou absorbante dans le cadre d'une fusion.

Lors d'un échange d'actions, les actions de chaque société doivent être évaluées avec précision afin de déterminer un juste rapport d'échange.

Consolidation

Conformément à la législation de la plupart des juridictions, en particulier de celle des États-Unis, au moins 80% de la filiale (société étrangère) doit appartenir à la société mère (société américaine), de sorte que le bilan de la filiale puisse être pleinement consolidé dans celui de la société mère.

Si la société mère détient une seule action de moins de 80%, le bilan de la filiale peut être consolidé au bilan de la société mère, uniquement au prorata du pourcentage de propriété. En d'autres termes, si la société mère détient 79% de la filiale, le bilan de la filiale peut être consolidé à 79% dans le bilan de la société mère.

Évidemment, cette exigence légale innocente crée une situation dans laquelle le bilan de la société mère possédant 80% d'une filiale est surévalué de 20% de la valeur du bilan de la filiale ou plus si il s'agit d'une société cotée!